公司治理之有所為與有所不為

從專業經理人角度，談公司治理之有所為與有所不為

談到公司治理，目前坊間媒體一般的論述多以如何防弊、及保障投資人權益的角度出發，而金管會近期針對上市櫃公司訂定的一些監理原則，其基本思惟亦不脫此一範疇。然而，防弊終究只是消極作法，並不能增加企業競爭力，提升上市櫃公司獲利能力。在筆者過去22年的工作經驗中，有12年的期間於企業擔任專業經理人，本文嘗試從「興利面」著眼，以幾個具體作法為引子，探討如何透過專業經理人達成公司治理的終極目標；也希望以不同面向的思考拋磚引玉，吸引更多資深專業經理人，在輿論上貢獻及分享公司治理的成功理念與經驗。

營運長（COO）與執行長（CEO）在企業中應分別扮演不同的角色。

COO在企業裡，通常擔任鎖緊螺絲（driver）的任務，他必須能掌控所有營運流程、並專注於提高效率。COO必須既是老虎，能帶兵打仗，又是貓頭鷹，對細節清楚；因此，舉凡產品開發、生產、行銷、業務、品管，甚至一部分的財務、人事，COO做的是百分之百hands-on的工作，是細心嚴格的監督者。

至於CEO，則應扮演與COO互補的角色。 CEO必須要關心產業及大環境變化的趨勢，他應該頭腦冷靜、而且看得長遠。CEO必須能從「零基（zero-base）」去思考：現在企業資源的分佈，是不是在最佳狀態？ 企業是否有某些資源被虛擲或成本效益（cost/performance）不彰，某些產品或市場領域不值得投入？如果說COO負責企業中的「有所為」，CEO則必須決定企業的「有所不為」。

CEO必須在適當的時機，扮演「非常規」的員工激勵者的角色，那可以是一封信、一場演說、與特殊表現員工五分鐘的面談，或者在員工大會上公開揭露表揚角落中默默努力的工作者，都會創造企業高昂的工作士氣。而COO通常則透過企業常規的激勵制度，如獎金分紅等，來達致營運績效的提升。

此外，CEO還必須關注公司有沒有充分運用（leverage）外界資源，與產業上下游適當的切割與分工，讓企業大部分的菁英資源投注於核心競爭力上，而非投注在常規性的工作（可利用外部資源完成）。

CEO還有一項重要任務，即是維繫股東與員工、公司與客戶、公司與社會之間關係的平衡。良好的企業形象，有助於降低公司經營時面對的社會排擠阻力，也對招募與吸引優秀人才有正向幫助。

推動雙O體制的目的，是把驅動生產力的力量，和掌控企業策略與平衡的力量分開，由不同的人專職負責，讓各自的功能彰顯到最大。無論是企業運作中的常規與非常規、做與不做（to be or not to be）、資源的分散與集中等等部分，均需要經理人的專責分工與全心投入。

因此，如果一個上市櫃企業組織是董事長兼任總經理，可能它的企業治理在第一步就已經是不及格了。

董事會的角色是代表股東大會，舉凡重大、長期、對股東權益有決定性影響的決策，董事會具有「二次思維（think twice）」的功能，因此董事會是否真正發揮監督功能，在良好的公司治理中，扮演極重要之角色。然而許多企業延攬大學教授或知名人物擔任獨立董監事，雖有其客觀性，但若外部獨立董監，因其本身立場或強烈社會責任，做出悖離股東權益的決策，則反而與企業經營的宗旨相違。

董監事設置聘用雖需符合法律規範，但勿忘其天職乃是為股東求取公平之最大利益。無論是獨立董監或其他董事會成員，均應站在大多數股東的立場定決策，勿讓企業圖利特定股東，更不能因為第三者的利益，犧牲公司及股東利益。因此，董事會成員的股東代表性必須充足且均衡。

在個人創業色彩較濃厚的企業中，原始創業經營者往往不願放棄對公司的控制權力，找來人頭董事遂行個人意旨，使董事會淪為橡皮圖章的背書角色。因此，要了解一個上市櫃企業是否落實公司治理制度，只需檢驗其董事會是否能如民意機關一般，真正發揮監督管理階層的功能。與其看董事會通過多少提案，不如檢視其否決或修正過多少經理部門的提案。當然，董事會並非以刻意杯葛經理人提案為目的，而是它卻必須發揮二次思維的修正、否決功能，以作為企業自我檢查的最後一道關卡。

在企業治理上，除了前面提及的雙O體制及董事會之外，個人認為，負責內控的財務主管（Controller）也扮演重要角色。Controller與一般通稱的財務長（CFO）有所不同，完整的CFO功能通常包含了會計出納、經營分析、資金調度、投資管控、內部控制。所以CFO最重要的工作，不只是維持企業的財務資訊能充分表達企業真實的營運狀況，而且應該扮演分配企業財務資源、將財務相關的經營指標調整平衡至最佳的操盤者。而企業內部Controller的角色，則是在公司授權分工法則下，檢視管理階層所做的決策是否符合公司規章及營業利益，並向CEO或董事會直接負責。

實務上內控主管需秉持「比例原則」，考量業務及管理立場，允許策略性及彈性的管理操作，但也必須堅持專業職能，扮演營運監督者的角色，不受組織內階級高低之影響，其道理如同軍中少校保防官仍可職能監督上校旅長一般。在功能上，內控主管有權監督企業相關之財務決策，甚至總經理簽核過之會計傳票，若不符合公司利益及資源分配原則，內控長應有權力退案或者加注意見。

良好完善的企業管理制度，本來就是企業可大可久的最重要關鍵要素，只是過去台灣的企業太過重視單一之產品發展或業務擴充功能，忽略了自動治理制度建立之重要性。近來由於一些上市櫃公司頻頻爆發財務問題，使得公司治理一夕之間忽然變成「顯學」。金管會雖已為此草擬訂定管理辦法，加重會計師的簽注角色及責任，但其實仍是事後防弊功能。筆者以為，較積極的作法，應是規範企業建立內部治理制度，如建立雙O體制、強化董事會、建立內控功能，從根本改善其管理機能。

建立資本市場最重要的目的有兩個：一是讓企業通過公開機制，較容易募集低成本的大眾資金，投資於營運之擴充；二是可以讓一般大眾透過公平機制，投資一些經營績效較佳、具發展潛力的公司，而獲得比儲蓄更佳之資金利益。目前金管會及證期局的角色，過度偏重保護第二項，而造成第一項功能之式微。因為過度強調防弊，嚴懲會計師，或者讓企業在資本市場募集資金的條件日形複雜與嚴苛，將打擊企業在台上市櫃的意願，轉而採取私募或赴海外上市的方式籌資，反而傷害了原本資本市場設立的目的和活力。因此，監理機關除了為投資大眾掃除地雷，更應考慮正本清源的作法，輔導企業從營運面健全體質，讓好的企業在本地的資本市場更容易募集資金，而海外及本地的投資者才會更願意投入台灣股市，將資本市場導向活絡的正向循環。

( 2004.10.13 刊載於電子時報「名人講堂」）